De coöperatie is een vereniging die opkomt voor de materiële belangen van haar leden, door overeenkomsten met hen af te sluiten. Bij de coöperatie mag winst worden uitgekeerd aan de leden.

Bij coöperatieve ondernemingen zijn de leden-eigenaren tevens voorname zakenpartners van de coöperatie en zijn zij daardoor nauw betrokken bij de strategie. Hun rol is toezicht houden en de investeringen mede bepalen.

Oprichtingsvereisten

Een coöperatie wordt opgericht door minimaal twee personen. De oprichting gaat bij notariële akte. De coöperatie moet worden ingeschreven in het handelsregister. Een verplichting van iedere coöperatie is de opstelling en openbaarmaking van de jaarstukken.

Anders dan bij een BV zijn de leden van een coöperatie niet wettelijk verplicht om geld of goederen in te brengen. De statuten kunnen wel een bijdrage – bijvoorbeeld in de vorm van ledenkapitaal – verplicht stellen of stemrecht koppelen aan een bijdrage. Het bestuur beheert het vermogen en vertegenwoordigt de coöperatie naar buiten toe. Daarnaast beslist het bestuur over de toetreding van nieuwe leden.

Aansprakelijkheid

De coöperatie is een rechtspersoon en dus zelf aansprakelijk voor haar handelingen. De leden van de coöperatie zijn bij ontbinding ervan, ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de tekorten van de coöperatie. Er kan van deze wettelijke aansprakelijkheid (WA) worden afgeweken door in de statuten de aansprakelijkheid van de leden te beperken of uit te sluiten. De coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA), beperkt de aansprakelijkheid tot een bepaald maximum. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) is er geen verhaalsrecht op de leden. Ook kunnen de statuten de verdeling van de aansprakelijkheid over de leden anders regelen. Verder zijn op de bestuurders van coöperaties ook de regels van de anti-misbruikwetgeving van toepassing.

De bestuurders van de coöperatie zijn, evenals de bestuurders van de BV, in beginsel in privé niet aansprakelijk voor schulden van de coöperatie. De zogenaamde anti-misbruik wetgeving doorbreekt dit uitgangspunt: bij opzet of grove nalatigheid bij faillissement en het niet betalen van belastingen en sociale premies is de bestuurder in privé wel aansprakelijk voor zover dit aan hem of haar te wijten is.

Belastingen

Over de winst van de coöperatie, wordt vennootschapsbelasting geheven. Leden die tegelijkertijd werknemer van de coöperatie zijn, vallen onder de loonheffing. Een winstuitdeling door de coöperatie aan haar leden is in principe niet belast met dividendbelasting, tenzij er sprake is van een misbruiksituatie volgens artikel 1 lid 7 van de Wet op de dividendbelasting 1965. De coöperatie wordt daarom steeds vaker als 'planning tool' gebruikt in internationale fiscale structuren. Een coöperatie kan bovendien een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting vormen met dochter-BV's en SE's (Europese NV's). De Cooperatie kan profiteren van de deelnemingsvrijstelling. De Cooperatie kan profiteren van de belastingverdragen afgesloten door Nederland.

Sociale zekerheid

Een lid/bestuurder van een coöperatie met werknemerszelfbestuur is in ‘fictieve dienstbetrekking’. Als de coöperatie uit meer dan twee personen bestaat geldt een verzekeringsplicht voor de WW en WIA.

Continuïteit

De continuïteit van de coöperatie is gewaarborgd door haar rechtspersoonlijkheid. Het in- en uittreden van leden wordt geregeld in de statuten.

Wanneer is een coöperatie geschikt

1. U wilt als startend ondernemer uw privé-vermogen beschermen;
2. U wilt geen hoofdelijk en gehele aansprakelijkheid zoals in V.O.F. of een maatschap;
3. De Coöperatie u.a. biedt u de mogelijkheid de aansprakelijkheid geheel uit te sluiten;
4. De Coöperatie u.a. biedt een vergelijkbare bescherming als een BV of NV;
5. De Coöperatie u.a. is een geschikt alternatief voor uw maatschap*;
6. De Coöperatie u.a. biedt de mogelijkheid de zogenaamde verlengstukwinst aan haar leden uit te keren zonder dat daar eerst Vennootschapsbelasting over betaald wordt. De uitgekeerde winst wordt in dat geval van de belastbare winst (voor vennootschapsbelasting) afgetrokken.

*
Met name als u een groot verloop onder de maten verwacht. De Coöperatie kent zeer soepel toe­ en uittredingsvoorwaarden. De overdracht van het lidmaatschapsaandeel is eenvoudig.

De verschijningsvormen

• bedrijfscoöperaties, waarbij de leden het bedrijf uitoefenen en de coöperatie de inkoop, verkoop en/of bepaalde diensten voor de leden verzorgt
• consumentencoöperaties, waarbij de leden goederen kopen van de coöperatie, die deze voor de leden gezamenlijk heeft ingekocht
• producten- of dienstencoöperaties, waarbij de leden tegelijkertijd werknemer zijn van de coöperatie
• de eigenaarscoöperatie, waarbij de leden primair als eigenaar van de onderneming in de coöperatie verbonden zijn met de coöperatie.
• de ondernemerscoöperatie, is een coöperatie waarbij alle leden (natuurlijke personen of rechtspersonen) zelfstandig een bedrijf uitoefenen.
• de werknemersproductiecoöperatie, sluit arbeidsovereenkomsten met de leden in ruil voor het behartigen van de stoffelijke behoeften (lees materiële) van de leden waar het specifiek gaat om het werk en inkomen.
• overheidscoöperaties, waarbij de leden uitsluitend bestaan uit overheden of overheidsgedomineerde rechtspersonen.

[su_box title="Meer weten?" style="soft" box_color="#79b708"]Weinig adviseurs hebben ervaring met coöperaties. We hebben meerdere coöperaties als klant.